《Memory》是在音乐剧《猫》的首演排练陷于停顿时,安德鲁·劳埃德·韦伯即兴创作出来的一首歌曲,不同于该剧的其他音乐都是先有词、再有曲,该曲最初创作时既没有歌词也没有主题。
英国诗人托马斯·斯特尔那斯·艾略特的遗孀瓦莱利亚·艾略特在听到《猫》的部分片段后,给韦伯提供了一首被艾略特剔出诗集的作品,当时艾略特嫌它的调子太悲伤,不适合给孩子们,临出版时做了删节。这首八行的小诗正是剧中角色“魅力猫”的形象来源,后来词作家特雷弗·努恩从艾略特的诗歌里找到灵感,为《Memory》填上了唱词,该曲便通过“魅力猫”之口在剧中得以呈现。